Obligaciones para los Agentes Residentes

11. Abogados cuando en ejercicio de su actividad profesional realicen en nombre de un cliente o por un cliente, alguna de las actividades sujetas a supervisión, tales como:
    • Compraventa de inmuebles, administración de dinero, valores bursátiles y otros activos del cliente, administración de cuentas bancarias, de ahorro o valores, organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas jurídicas, creación, operación o administración de personas jurídicas o estructuras jurídicas, como fundaciones de interés privado, sociedades anónimas, fideicomisos y demás, compraventa de personas jurídicas o estructuras jurídicas, actuación o arreglo para que una persona actúe como director o apoderado de una persona jurídica o una posición similar, en relación con otras personas jurídicas, proveer de un domicilio registrado, domicilio comercial o espacio físico, domicilio postal o administrativo a una persona jurídica o estructura jurídica que no sea de su propiedad, actuación o arreglo para que una persona actúe como accionista para una persona jurídica, actuación o arreglo para que una persona actúe como participante de un fideicomiso expreso o que desempeñe la función equivalente para otra forma de estructura jurídica, y cuando prestan los servicios y actividades propias del agente residente de personas jurídicas constituidas o registradas de conformidad con las leyes de la República de Panamá.

Como podemos observar, los abogados que presten el servicio como agente residente son sujetos a esta normativa.

¿Cuál es el objetivo de la implementación de estas leyes?

El principal objetivo es el de supervisar a estos sujetos para constatar el cumplimiento de las disposiciones legales vigentes en materia de prevención de blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

¿Cuáles son las obligaciones para los agentes residentes?

1. Registro ante la Superintendencia de Sujetos no Financieros. El primer paso que deben realizar los abogados es registrarse en la entidad. Para esto el abogado debe estar inscrito primeramente en la Unidad de Análisis Financiero (UAF).
2. Implementar mecanismos de prevención y control del Riesgo del Blanqueo de Capitales, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
3. Registro como terceros vinculados ante la Dirección General de Ingresos.
4. Presentar declaración jurada ante la Dirección General de Ingresos en donde se afirma la tenencia de los libros contables y la información del custodio de los mismos.
5. Registro Único y Privado de Beneficiarios Finales.

Registro ante la Superintendencia de Sujetos no Financieros

Una de las obligaciones para los agentes residentes en Panamá, es el registro ante la Superintendencia de Sujetos no Financieros. Pero antes de registrarte en esta entidad debes hacerlo en la Unidad de Análisis Financiero (UAF). Para esto debes ingresar a la página web de la entidad y registrarte para recibir tu código. Una vez tengas el código debes dirigirte a la página web de la superintendencia. Un dato que debes brindar tanto el registro en la UAF como en la Superintendencia de Sujetos no Financieros es un correo en donde te enviarán notificaciones e información importante relacionada a las distintas obligaciones que tenga el sujeto registrado.

Implementar mecanismos de prevención y control del Riesgo del Blanqueo de Capitales, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Como su nombre lo indica, una de las obligaciones de los agentes residentes es implementar mecanismos de prevención y control tanto para sus clientes como para sí mismos, ya sea como firma, persona jurídica, o persona natural.

Algunos ejemplos de los mecanismos que deben implementar son:

1. Debida diligencia: la debida diligencia no solo consiste en un documento que contenga información básica o ampliada del cliente. Esa información debe estar debidamente verificada y documentada. Dependiendo si el cliente es persona natural o jurídica, la información puede variar. También, la información que se solicite dependerá del resultado que se obtenga de la evaluación de riesgo del cliente, en donde se contemplan datos como tipo de clientes, países o áreas geográficas, y productos, servicios, transacciones o canales de distribución o comercialización de cada cliente.

2. Matriz de riesgo. La matriz de riesgo de cumplimiento no solo se debe realizar para los clientes a los que se les preste el servicio de agente residente. También el sujeto no financiero debe evaluarse utilizando por ejemplo este mitigador de riesgo.
3. Manual de cumplimiento. Los sujetos no financieros bajo supervisión deben contar con un manual de cumplimiento en donde quede plasmado el procedimiento que se ejecuta a lo interno y externo al momento de poner en práctica los diferentes mecanismos de prevención y control de riesgo. En este manual cada procedimiento debe estar debidamente sustentado por lo estipulado en las diferentes normas que regulan el tema. Es crucial que los mecanismos que se empleen coincidan con el contenido de este manual.
4. Capacitación. Otro mecanismo de prevención es la obligación de recibir capacitación. Esto no aplica al sujeto no financiero regulado, sino también los trabajadores que tengan la función de ejecutar tareas relacionadas con cumplimiento.
5. Evaluaciones independientes. Como se mencionó anteriormente, el sujeto no financiero regulado debe evaluarse constantemente. Esto con la finalidad de mitigar los riesgos e identificar las deficiencias en los procedimientos de cumplimiento. Para ello puede optar por el servicio de auditoría externa brindada por otros especialistas independientes con experiencia sobre el tema.

Registro como terceros vinculados ante la Dirección General de Ingresos

Otra obligación que tienen los agentes residentes es el registro en la plataforma E-TAX 2.0 de la Dirección General de Ingresos.

En el RUC de la persona jurídica debe constar la identificación del Agente Residente en la sección de terceros vinculados.

Presentar declaración jurada ante la Dirección General de Ingresos

Otra de las obligaciones implementadas en la ley 254 es la presentación de una declaración jurada ante la Dirección General de Ingresos en donde se afirma la tenencia de los libros contables y la información del custodio de los mismos. Es decir, que esta obligación está ligada con otra que les corresponde a los encargados de velar que la persona jurídica cumpla con los registros contables acordes con la normativa local e internacional. Nos referimos a los Contadores Públicos Autorizados.

Esto aplica tanto para personas jurídicas que ejerzan actividad de comercio como las que sean tenedoras de activos.

Registro Único y Privado de Beneficiarios Finales

El sistema de Registro Único y Privado de Beneficiarios Finales (RUBF) es una plataforma en donde se guardará la información de los beneficiarios finales de las personas jurídicas en Panamá, que será suministrado por los agentes residentes. El objetivo de esta plataforma es facilitar y garantizar el acceso oportuno de dicha información en caso de que la autoridad competente lo requiera.

De acuerdo a lo que estipula la Ley 129, todos los abogados que presten el servicio como agentes residentes deben registrarse en esta plataforma.

Desde inicios del 2023, la Superintendencia de Sujetos no Financieros inició una campaña de jornadas masivas para el registro en esta plataforma.

Los pasos para el registro son:

1. Crear una cuenta en Panamá Digital. En la misma se debe configurar el perfil de abogado/firma de abogado.
2. Se vincula el correo electrónico utilizado para generar la cuenta en Panamá Digital con la plataforma de la SSNF.
3. Al realizar la vinculación, recibirá en ese correo los pasos que debe seguir para culminar con el registro.

Los requisitos o la información que debes tener a mano al momento del registro son:

Si es persona natural:

1. Número de idoneidad
2. Número de cédula
3. Teléfono de contacto.

Si es persona jurídica:

1. Número de folio
2. Número de RUC
3. Correo de la persona que será el enlace de la firma.
4. Teléfono de contacto.

Proceso de carga de la información

El siguiente paso luego de finalizado el proceso de registro en la plataforma es completar el proceso de carga de información. Con la información que se usó para el registro, el abogado tendrá acceso a la plataforma en donde debe suministrar la información de los beneficiarios finales de las personas jurídicas a las cuales les presta el servicio de agente residente.

El plazo para finalizar con el proceso de carga de la información dependerá de la cantidad de personas jurídicas que debe registrar. Los parámetros son los siguientes:

De 1 a 50 personas jurídicas: 30 días calendario contados a partir de la fecha de registro.

De 51 a 500 personas jurídicas: 60 días calendario contados a partir de la fecha de registro.

De 501 en adelante: 90 días calendario contados a partir de la fecha de registro.

Si te quedo alguna duda sobre este tema, escríbenos. Nuestros aliados legales te brindarán la asesoría que tu empresa necesita para cumplir con lo que estipula la ley.